La bozza di manovra 2026 introduce una stretta selettiva sull’esenzione dei dividendi che impatta in modo significativo partecipazioni di minoranza, catene holding e strategie di distribuzione degli utili, aprendo fin da ora spazi di pianificazione “difensiva” ma anche nuovi rischi di contestazione.

Dalla norma alla strategia: il vero terreno di gioco

La stretta sui dividendi prevista nella bozza di legge di bilancio 2026 sposta il baricentro dal “se” distribuire utili al “come” strutturare le scelte di distribuzione, dismissione e gestione del capitale proprio. Il tema centrale, per imprese e holding, non è più solo l’aumento del prelievo, ma la selezione di percorsi difensivi che restino al riparo da contestazioni di abuso di diritto.

Le partecipazioni sotto soglia minima subiscono ora un trattamento che rende poco sostenibile, nel medio periodo, una politica di dividendi lineare e reiterata. Diventa quindi necessario ripensare catene partecipative, modalità di remunerazione del capitale e timing delle operazioni straordinarie, in un quadro nel quale l’Amministrazione potrà guardare con attenzione a qualsiasi “correzione di rotta” a ridosso dell’entrata in vigore.

Rischi fiscali concreti per le holding

Aumento strutturale del tax rate sui dividendi di minoranza

• I dividendi da partecipazioni inferiori al 10% diventano integralmente imponibili ai fini IRES, con passaggio da un’imposizione effettiva intorno all’1,2% a un 24% pieno.
• Nelle catene con ulteriori passaggi verso persone fisiche, il carico complessivo salirebbe oltre il 40%, erodendo significativamente il ritorno atteso dell’investimento di holding “leggere” e family office.

Rischio di doppia o plurima imposizione lungo le holding chains

• Gli utili, tassati alla fonte nella società operativa, subirebbero nuova tassazione in capo alle holding con partecipazioni sotto soglia, e ancora del socio finale, aprendo a fenomeni di doppia o tripla imposizione fiscale.
• Il problema risulterebbe particolarmente grave nei gruppi con più livelli di sub‑holding, tipici delle strutture patrimoniali complesse o dei gruppi industriali diversificati.

Maggiore esposizione a contestazioni di abuso del diritto e “dividend washing”

• Distribuzioni anticipate, riallineamenti partecipativi last minute o cessioni/riacquisti circolari per trasformare dividendi in plusvalenze PEX diventerebbero aree sensibili che l’Amministrazione potrebbe individuare come costruzioni artificiose.
• La mancanza di solide ragioni economiche e adeguata documentazione (business plan, verbali, perizie), operazioni concepite per superare la soglia del 10% o per spostare il prelievo sul PEX rischierebbe di essere riqualificate, con recuperi d’imposta, sanzioni e interessi.

Rischio di delocalizzazione o ristrutturazioni delle holding con profili anti‑elusivi

• L’inasprimento selettivo potrà rendere meno competitivo il veicolo holding italiano rispetto ad altre giurisdizioni, spingendo a trasferimenti di sede o a creazione di holding estere, operazioni che comunque l’Amministrazione può esaminare alla luce delle norme anti‑esterovestizione e CFC (Controlled Foreign Companies).
• Delocalizzazioni non supportate da una reale sostanza economica (strutture, governance, funzioni) esporrebbero le aziende a contestazioni sulla residenza fiscale effettiva e sulla qualificazione delle strutture come meri schermi interposti.

Nuovi oneri fiscali su operazioni PEX e su azioni proprie in ottica di “equity management”

• L’utilizzo del regime PEX per sostituire dividendi con plusvalenze esenti diventa un terreno delicato: cessioni infragruppo o con riacquisti programmati possono essere lette come elusione del nuovo regime sui dividendi.
• L’allineamento del trattamento fiscale delle azioni proprie a quello delle partecipazioni in portafoglio rende i buy‑back e la successiva cessione una fonte di imponibile immediato, aumentando il rischio che operazioni su treasury shares, tipiche delle holding di gruppo, generino imposte inattese e ulteriori aree di verifica.

Strategie difensive sulla distribuzione: dove passa il confine con l’abuso di diritto

Sul piano operativo, tre gruppi di comportamenti difensivi sono immediatamente sul tavolo dei consigli di amministrazione:

• anticipare delibere di distribuzione prima della data di decorrenza, per cristallizzare il vecchio regime su utili già formati;
• incrementare la percentuale detenuta in società “chiave”, per superare la soglia minima richiesta;
• modulare la politica dei dividendi privilegiando l’autofinanziamento nelle società dove la stretta è più incisiva.

Queste manovre non integrano di per sé un abuso del diritto: il contribuente può legittimamente organizzare le proprie scelte per beneficiare di un regime di favore, purché non utilizzi forme meramente artificiose, prive di sostanza economica. Il rischio sorge quando le operazioni hanno durata, struttura o giustificazione del tutto scollegate da ragioni imprenditoriali: ad esempio, salti di catena, acquisti‑vendite circolari di quote o delibere “spot” non coerenti con la storia finanziaria della società.

Riorganizzazioni partecipative e soglia minima: come limitare il rischio di contestazioni

L’innalzamento della pressione fiscale sui dividendi di minoranza spinge verso operazioni di concentrazione delle partecipazioni per superare la soglia rilevante. Fusioni, scissioni, conferimenti e riacquisti di quote possono diventare strumenti legittimi di riallineamento delle catene societarie, ma devono essere progettati con attenzione documentale e temporale.

Per contenere il rischio di qualificazione abusiva è opportuno:

• ancorare ogni operazione a un razionale industriale (semplificazione di governance, riduzione costi, rafforzamento patrimoniale) chiaramente esplicitato nella documentazione societaria;
• evitare strutture “a tempo” che si sciolgono immediatamente dopo il conseguimento del beneficio fiscale;
• valutare, ove disponibili, strumenti di interlocuzione preventiva (interpelli, ruling) per i casi più complessi o di maggiore esposizione.

Dal dividendo alla plusvalenza: uso consapevole del regime PEX

La nuova asimmetria fra dividendi fortemente tassati e plusvalenze potenzialmente esenti rende il regime PEX un naturale punto di approdo delle strategie difensive. In molti casi, la cessione di partecipazioni che incorporano utili pregressi può risultare fiscalmente più efficiente rispetto alla loro distribuzione come dividendo, a condizione che siano rispettati i requisiti di qualifica, detenzione e contabilizzazione richiesti dalla normativa.

Occorre però evitare una lettura puramente opportunistica del PEX: operazioni di cessione prive di un reale cambio di controllo, caratterizzate da riacquisti concordati o passaggi infragruppo privi di logica organizzativa rischiano di essere lette come costruzioni artificiose. Il PEX va inserito in progetti di ristrutturazione più ampi (uscita da business non core, ingresso di nuovi soci strategici, semplificazione del gruppo), in cui il vantaggio fiscale sia conseguenza, e non unica causa, dell’operazione.

Azioni proprie: da strumento di flessibilità a fonte di imponibile

L’allineamento del trattamento fiscale delle azioni proprie a quello delle azioni di terzi iscritte nel circolante trasforma le operazioni su treasury shares in un’area di potenziale generazione immediata di imponibile. Programmi di buy‑back e successiva rivendita, prima gestiti essenzialmente in chiave contabile e di governance, assumono ora una chiara rilevanza tributaria, con tassazione integrale del differenziale tra corrispettivo e costo fiscale.

Per le società che fanno uso sistematico di azioni proprie (remunerazione del management, sostegno al corso del titolo, operazioni straordinarie di carta), diventa essenziale:

• riprogettare i piani di acquisto e impiego, tenendo conto del nuovo punto di pareggio fra beneficio finanziario e costo fiscale;
• valutare forme alternative di remunerazione e incentivazione, meno esposte a imponibile immediato;
• monitorare attentamente i profili di coordinamento con il diritto societario, per evitare che esigenze fiscali condizionino eccessivamente gli equilibri di capitale.

Una difesa efficace è documentata

In un contesto di forte inasprimento selettivo, la linea di confine tra pianificazione legittima e abuso del diritto si giocherà più sulla validità delle motivazioni e della documentazione che sulla mera architettura giuridica. Delibere, verbali, business plan e perizie dovranno rendere trasparente il percorso logico che collega le scelte societarie a obiettivi economici, patrimoniali e di governance, lasciando al profilo fiscale un ruolo dichiaratamente ancillare.

Per imprese, holding e famiglie imprenditoriali, la difesa più solida non si basa su soluzioni creative, ma sulla costruzione di una prassi coerente nel tempo, che anticipi la stretta sui dividendi diventando occasione per mettere ordine sia nelle strutture partecipative sia nei processi decisionali.

Conclusioni Operative

Le società che detengono partecipazioni di minoranza dovrebbero anzitutto mappare le proprie partecipazioni e i flussi di dividendi attesi, individuando le posizioni che dal 2026 produrranno imponibile pieno e valutando per tempo se anticipare le delibere o intervenire sulle catene di controllo. Gli eventuali riallineamenti partecipativi, tramite fusioni, scissioni, conferimenti o incrementi di quota, andranno inseriti in un piano di governance industriale chiaro, supportato da documentazione integrale, tale da ridurre il rischio che le operazioni di questa natura possano essere inquadrate come abusive.

Le strategie che fanno leva sul regime PEX dovranno essere selettive e collegate a vere operazioni di ristrutturazione o disinvestimento, evitando schemi circolari o “a tempo” che si prestano a essere qualificati come mera trasformazione artificiosa del dividendo in plusvalenza esente. Per i soggetti che invece utilizzano in modo sistematico le proprie azioni, sarà necessario ripensare programmi di buy‑back, impiego delle treasury shares e piani di incentivazione azionaria, bilanciando con attenzione benefici finanziari, costo fiscale e stabilità degli equilibri di capitale.

In prospettiva, una politica di dividendi sostenibile richiederà un’integrazione stabile fra pianificazione fiscale, pianificazione finanziaria e governance societaria: la difesa più efficace non si fonda su scorciatoie, ma su procedure decisionali coerenti, replicabili e ben documentate, in cui il fattore fiscale è una variabile da ottimizzare senza diventare l’unico motore delle scelte.

Avv. Fabio Ciani

Studio Legale Tributario Ciani Partners

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